Przedsiębiorca często ponosi wydatki przed faktycznym rozpoczęciem działalności gospodarczej, a co za tym idzie przed momentem rejestracji do VAT. Odliczenie VAT z faktur zgromadzonych przed rozpoczęciem działalności gospodarczej może budzić wątpliwości, dlatego warto zapoznać się z kluczowymi wskazówkami, które pozwolą na bezpieczne pomniejszenie podatku należnego.

Zachowanie podstawowych reguł i faktury z NIP pozwolą na bezpieczne odliczenie podatku

Możliwość odliczenia podatku VAT od faktur zgromadzonych przed rozpoczęciem działalności gospodarczej i przed rejestracją do podatku VAT jest zjawiskiem typowym i akceptowanym przez fiskusa (w tym Krajową Informację Skarbową). Bezpieczne odliczenie podatku, gdzie przedsiębiorca nie będzie ryzykował sporem z fiskusem wymaga jednak zachowania pewnych warunków:

1. poniesione wydatki muszą mieć oczywisty związek z działalnością opodatkowaną (podstawowa reguła odliczenia VAT zapisana w art. 86 ustawy o VAT),
2. podatnik dokona obniżenia VAT z faktury w rozliczeniu za okres, w którym otrzyma fakturę VAT lub w 3 następnych okresach rozliczeniowych (istnieją stany faktyczne, które umożliwiają odliczenie VAT z faktur wystawionych znacznie wcześniej, jednakże takie sytuacje wymagają każdorazowo odrębnej analizy, a nawet interpretacji indywidualnej – szerzej ten aspekt omówimy w dalszej części wpisu),
3. przedsiębiorca dokona rejestracji do VAT w terminie umożliwiającym zachowanie powyższego, 3-miesięcznego okresu,
4. faktury zakupu sprzed rozpoczęcia działalności gospodarczej będą zawierać NIP nabywcy.

Dlaczego odliczenie podatku od faktury bez NIP może rodzić ryzyka podatkowe?

Okoliczność, w której podatnik posiada fakturę bez NIP nabywcy, teoretycznie nie powinna pozbawiać prawa do odliczenia podatku VAT. Potwierdza to orzecznictwo, a także interpretacje indywidualne (przykład: interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 lipca 2025 roku, sygn. 0112-KDIL1-1.4012.319.2025.1.DS). Problemem może być zakup udokumentowany fakturą do paragonu, a także w aktualnym stanie prawnym KSeF.

Podatnik na etapie zakupu winien już określić u sprzedawcy, czy nabywa towar/usługę jako osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej, czy też jako przedsiębiorca. Brak takiej deklaracji i wystawienie przez sprzedawcę paragonu, a następnie faktury do paragonu bez NIP, która zostanie rozliczona w działalności gospodarczej naraża na sankcje zarówno sprzedawcę jak i nabywcę. Stanowi o tym wprost art. 109a ustawy o VAT:

„W przypadku ujęcia w ewidencji przez podatnika, o którym mowa w art. 109 ust. 3, wystawionej dla niego faktury dotyczącej sprzedaży potwierdzonej paragonem, który nie zawiera numeru, za pomocą którego jest on zidentyfikowany na potrzeby podatku, organ podatkowy ustala temu podatnikowi dodatkowe zobowiązanie podatkowe w wysokości odpowiadającej 100% kwoty podatku wykazanego na tej fakturze. W stosunku do osób fizycznych, które za ten sam czyn ponoszą odpowiedzialność za wykroczenie skarbowe albo za przestępstwo skarbowe, dodatkowego zobowiązania podatkowego nie ustala się.”

W dobie KSeF faktury na rzecz przedsiębiorców winny przyjąć postać faktury ustrukturyzowanej. Z kolei faktury po stronie nabywcy otrzymywane są za pośrednictwem KSeF. Brak NIPu na fakturze po pierwsze może sprawić, iż sprzedawca nie wyśle jej do KSeF (uzna, że stroną transakcji jest podmiot nie prowadzący działalności gospodarczej). Po drugie nabywca nie odbierze faktury za pośrednictwem KSeF (system ten identyfikuje podmioty i faktury po NIPach).

Rozwiązaniem w tej sytuacji może być poinformowanie sprzedawcy, iż dokonuje zakupu jako przedsiębiorca, a NIP (w przypadku jego braku) zostanie niezwłocznie uzupełniony. Sprzedawca tym samym nie udokumentuje transakcji paragonem bez NIP, a po uzupełnieniu NIP przez nabywcę dokona stosownej korekty faktury.

Problem braku NIP można rozwiązać rejestrując działalność gospodarczą z wyprzedzeniem lub występując o nadanie/pozyskanie informacji o NIP

Przedsiębiorca, który nie posiada numeru NIP, a chciałby gromadzić faktury kosztowe z NIP przed rozpoczęciem działalności gospodarczej może wystąpić o nadanie NIP na formularzu NIP-7, składanym do właściwego dla siebie urzędu skarbowego. W przypadku gdy podatnik posiada NIP, jednak go nie zna/nie pamięta może złożyć w organie podatkowym druk NIP-5/W, tj. wniosek o wydanie zaświadczenia/informacji o nadanym numerze identyfikacji podatkowej.

Innym rozwiązaniem jest rejestracja działalności gospodarczej z wyprzedzeniem. Podatnik, który podjął już decyzję o rozpoczęciu biznesu może dokonać rejestracji firmy z datą przyszłą. Przykładowo przedsiębiorca może 2 sierpnia zarejestrować firmę podając datę rozpoczęcia działalności 2 października. Wpis do ewidencji przedsiębiorstw będzie widoczny w dniu rejestracji, a identyfikatory (NIP i REGON) pojawią się automatycznie w bardzo krótkim czasie (zazwyczaj w ciągu jednej doby). Status wpisu działalności będzie określony jako „oczekuje na rozpoczęcie działalności”. Takie rozwiązanie umożliwia nie tylko pozyskiwanie faktur z NIPem, a nawet pełną nazwą firmy. Ujawnienie wpisu w CEiDG stwarza ponadto możliwość do załatwienia różnorakich spraw firmowych takich jak np. podpisanie umowy, czy założenie rachunku firmowego.

Nietypowe sytuacje wymagają głębszej analizy, a nawet wystosowania wniosku o interpretację indywidualną

Kończąc rozważania w przedmiocie odliczenia VAT od faktur sprzed rozpoczęcia działalności należy wspomnieć, że istnieją specyficzne sytuacje, w których możliwe będzie odliczenie VAT z faktur wystawionych znacznie wcześniej niż trzy miesiące poprzedzające dany okres rozliczeniowy. Takie stany faktyczne wymagają dogłębnego przeanalizowania danej sytuacji podatnika, orzecznictwa, konsultacji z właściwym urzędem skarbowym, a nawet wystosowania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej we własnej sprawie.

Przykładem może być sytuacja, w której podatnik przez niedopatrzenie nie złożył zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R, a od początku zachowywał się jak czynny podatnik VAT (wykazywał podatek, składał deklaracje, etc.). W takim wypadku organ podatkowy może dokonać wstecznej rejestracji do VAT i możliwe będzie tym samym odliczenie podatku z zaległych faktur (ten przypadek stanowił przedmiot interpretacji indywidualnej z dnia 15 maja 2025r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 114-KDIP1-3.4012.191.2025.2.PRM oraz interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2025r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.195.2025.2.MG).

Innym przykładem jest interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 lipca 2026r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.278.2026.2.MG, gdzie organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, który zaproponował odliczenie VAT z faktur zakupu z 2022 roku, gdzie na moment składania wniosku o interpretację (marzec 2026r.) podatnik jeszcze nie zainicjował procesu zakładania działalności gospodarczej. Fiskus zakwestionował jedynie odliczenie VAT z faktury sprzed 5 lat (przedawnienie podatku) i podkreślił dodatkowo, iż możliwość odliczenia podatku uwarunkowane jest złożeniem zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R. Odrębnym zagadnieniem będzie wsteczna rejestracja podatnika do VAT przez właściwy urząd skarbowy, stąd jak podkreślono wcześniej rozwiązywanie tego typu zagadnień podatkowych jest zazwyczaj zagadnieniem złożonym.

Autor: Łukasz Kluczyński